Selskapsrett er et viktig arbeidsområder her i Judicia Advokatfirma. Våre advokater bistår daglig både små gründere, mellomstore selskaper og store konsern med praktisk juridisk rådgivning i alle faser av selskapslivet.
Selskapsrett handler om alt det praktiske som skjer når folk driver forretning sammen. Det er ikke bare for de store selskapene med konsernstruktur og kompliserte transaksjoner. Tvert imot. De fleste som starter et lite aksjeselskap, blir faktisk selskapsrettslig ansvarlige fra dag én.
Så fort du etablerer et selskap, setter du i gang et sett med regler som bestemmer hvordan selskapet skal styres, hvem som kan ta hvilke beslutninger, hvordan penger skal fordeles, og hva som skjer hvis noen vil trekke seg ut eller det oppstår konflikt. Og når styret sitter med ansvaret for driften, er det ikke bare symbolsk. De har faktisk et personlig ansvar i visse situasjoner.
Hva handler selskapsrett egentlig om?
Selskapsrett er rett og slett reglene som styrer hvordan selskaper blir til, hvordan de drives, og hvordan de eventuelt avvikles. Det handler om:
- Hvordan selskapet opprettes.
- Hvordan eierskapet mellom flere aksjonærer skal fungere.
- Hva styret faktisk har ansvar for.
- Hvordan man henter inn ny kapital, eller deler selskapet opp.
- Og ikke minst: hva som skjer når folk blir uenige.
De sentrale lovene er aksjeloven (for vanlige aksjeselskap), allmennaksjeloven (for de som er større, typisk børsnoterte), og selskapsloven (for ansvarlige selskaper der eierne har personlig ansvar).
Men det er ikke lovverket alene som avgjør hvordan ting fungerer i praksis. Mye av ansvaret reguleres av avtalene eierne inngår. Derfor er det så viktig å få på plass gode vedtekter, en solid aksjonæravtale og klare roller i styret.
Les mer om hvordan man starter selskap i Norge
De vanligste selskapsformene i Norge
Når noen spør meg hvilken selskapsform de bør velge, starter jeg ofte med å spørre: Hva er målet ditt? For selskapsformen du velger, påvirker alt fra risiko og ansvar, til skatt, kapital og hvordan selskapet kan drives videre.
Aksjeselskap (AS)
Dette er det klart vanligste. De fleste som driver næringsvirksomhet i Norge i dag, gjør det gjennom et aksjeselskap. Aksjeloven setter rammene. Eierne, altså aksjonærene, har som hovedregel begrenset ansvar – de risikerer ikke mer enn det de har skutt inn i selskapet.
Allmennaksjeselskap (ASA)
Allmennaksjeselskap brukes stort sett av selskaper som skal hente kapital fra et større marked, ofte gjennom børs. Kravene til både kapital (minimum 1 million kroner), styresammensetning og rapportering er strengere. Allmennaksjeloven regulerer dette. For de fleste små og mellomstore selskaper er ASA unødvendig komplisert.
Ansvarlig selskap (ANS) og delt ansvar (DA)
I et ansvarlig selskap er det ingen skjerming mot personlig ansvar. Eierne hefter fullt ut for selskapets forpliktelser. I ANS er ansvaret felles og ubegrenset. I DA er ansvaret delt, som regel etter eierandeler. Denne formen brukes sjeldnere i dag, men noen velger det fortsatt, ofte i mindre virksomheter hvor partene kjenner og stoler på hverandre.
Enkeltpersonforetak (ENK)
Enkeltpersonforetak er ikke et selskap i selskapsrettslig forstand, men mange starter her. Det er enkelt å etablere, men gir ingen ansvarsbegrensning. Du står personlig ansvarlig for all gjeld og alle forpliktelser.
Holdingstruktur
Mange av våre klienter i Judicia vurderer å etablere holdingstruktur allerede ved oppstart, og det er lurt å tenke helhetlig tidlig. Et holdingselskap som eier driftsselskapet kan gi flere fordeler:
- skattefri overføring av utbytte internt,
- beskyttelse av overskuddskapital mot risiko,
- fleksibilitet ved generasjonsskifte eller investorpåfyll.
Typiske problemstillinger vi ofte bistår med i selskapsretten
Selskapsrett er sjelden bare teori. De fleste henvendelsene vi får, handler om konkrete situasjoner. La oss ta noen av de vanligste:
Selskapsetablering
Det høres enkelt ut å starte et selskap i Norge. Alt kan gjøres digitalt. Men det er nå du legger grunnmuren. Dårlig utformede vedtekter, ingen aksjonæravtale, eller uklare roller kan skape store problemer senere.
Noen spørsmål du bør ha svar på tidlig:
- Skal det være ulike aksjeklasser?
- Hvordan skal beslutninger tas i styret og generalforsamlingen?
- Hva skjer hvis en eier vil selge seg ut?
- Hva skjer ved død eller sykdom?
Her bør man ikke bare tenke på i dag, men på hva som kan skje om fem eller ti år. Vi i Judicia legger stor vekt på at selskapsetablering er mer enn å fylle ut et skjema; det handler om å sikre forutsigbarhet for årene som kommer.
Les mer om selskapsetablering
Aksjonæravtaler
Der vedtektene regulerer de formelle rammene, er aksjonæravtalen det praktiske samarbeidsgrunnlaget mellom eierne. Den bør avklare blant annet:
- Rett til å selge aksjer (forkjøpsrett og medsalgsplikt).
- Hvordan konflikter skal håndteres.
- Stemmerett og utbytte.
- Inhabilitet, lojalitet og taushetsplikt.
Styreansvar
Det er lett å undervurdere styreansvaret. Mange ser på styreverv som en formalitet, men loven sier noe annet. Styret har ansvar for forsvarlig drift, økonomisk kontroll og at selskapet følger lover og regler. Ved grove forsømmelser kan styremedlemmer få personlig ansvar, også økonomisk.
Typiske feil som kan utløse ansvar:
- Fortsette driften med kjent underskudd uten plan for å rette opp.
- Manglende innbetaling av skatter og avgifter.
- Unnlatt å gripe inn i selskapets ledelse ved misligheter.
Vi ser stadig eksempler på at styreansvar først blir tatt på alvor når ting allerede har gått galt. Vårt råd er alltid å søke juridisk bistand tidlig hvis det oppstår usikkerhet rundt økonomisk styring.
Les mer om styreansvar i aksjeselskap
Kapitalendringer, fusjoner, fisjoner og avvikling
Et selskap er sjelden helt statisk. Noen ganger trenger man mer kapital, noen ganger skal eierstrukturen endres, og av og til kommer man til et punkt der selskapet skal avvikles. Alle disse prosessene har klare regler i selskapsretten.
Kapitalforhøyelse og kapitalnedsettelse
Når selskapet skal hente inn nye penger, skjer det gjennom en kapitalforhøyelse. Det kan også være behov for å ta ut overskudd, rydde i balansen eller betale ut aksjonærer. Da snakker vi om kapitalnedsettelse.
Dette krever blant annet:
- korrekt vedtak i generalforsamlingen,
- dokumentasjon fra styret,
- ofte revisors bekreftelse,
- og melding til Foretaksregisteret.
Vi opplever stadig saker der feil i prosessen gjør at kapitalendringer blir kjent ugyldige. Her er det små detaljer som kan få store konsekvenser. For øvrig får vi ofte spørsmål om regler for utbytte i aksjeselskap. Mange overser at det ikke bare handler om hva som står på kontoen, men at det må foreligge tilstrekkelig utdelingskapital etter aksjelovens regler.
Les mer om kapitalendringer i aksjeselskap
Fusjoner og fisjoner
Fusjon brukes når selskaper skal slås sammen, og fisjon når et selskap skal deles opp. Dette krever omfattende dokumentasjon, blant annet:
- fusjons- eller fisjonsplan,
- varsling til aksjonærer og kreditorer,
- skattemessige vurderinger,
- og korrekt melding til Foretaksregisteret.
Les mer om fusjoner og fisjoner
Avvikling av selskap
Ved frivillig avvikling kreves det:
- styrevedtak,
- generalforsamlingsbeslutning,
- varsling til kreditorer,
- oppgjør av gjeld,
- og fordeling av midler.
Mange tror de bare kan «slå av bryteren». Men feilaktig avvikling kan gi styret og aksjonærene etterfølgende ansvar.
Les mer om avvikling av selskap
Når bør du søke juridisk hjelp?
Ofte får vi spørsmål om når det egentlig er nødvendig å ta kontakt med advokat i selskapsrett. Svaret er: helst før problemene oppstår.
Her er noen typiske situasjoner hvor vi i Judicia anbefaler å ta kontakt:
- Ved oppstart (selskapsform, vedtekter, aksjonæravtale)
- Når nye eiere skal inn (emisjon, restrukturering, kapitalendring)
- Ved uenighet mellom eiere
- Når styret er usikre på sitt ansvar
- Ved fusjoner, fisjoner eller avvikling
Har du spørsmål knyttet til selskapsrett, enten du er i oppstart, vekst, konflikt eller på vei ut av selskapet? Ta e kontakt med oss i Judicia. Vi forklarer deg reglene på et språk du forstår. Og vi er med deg hele veien — både i det forebyggende arbeidet, og hvis konflikten skulle oppstå.
