Når du skal starte selskap, er det fristende å tenke at «dette går kjapt, det er jo bare å fylle ut noen skjemaer på Altinn». Og ja — selve registreringen er ofte gjort på en times tid. Men det er det juridiske grunnlaget du legger nå som avgjør hvor trygt dette selskapet står når det virkelig begynner å gå litt fort i svingene.
Det er her vi som jobber med selskapsrett hver dag ser mange av feilene oppstå. Ikke fordi folk er uaktsomme. De vet bare ikke hva som faktisk bør være på plass.
Les mer om selskapsrett
Før du starter – hva er riktig selskapsform for deg?
La oss begynne med det aller første spørsmålet: Hvilken selskapsform passer for deg? For her er det faktisk store forskjeller — både på risiko, ansvar, skatteforhold og fleksibilitet.
I Norge har vi i hovedsak fem varianter:
- Aksjeselskap (AS) – det klart vanligste.
- Allmennaksjeselskap (ASA) – for de store, ofte børsnoterte.
- Ansvarlig selskap (ANS) – personlig ansvar for eiere.
- Delt ansvar (DA) – delt personlig ansvar etter eierbrøken.
- Enkeltpersonforetak (ENK) – ikke et eget selskap juridisk sett.
Mange som kontakter oss i Judicia har allerede bestemt seg for AS, og det er som regel også det tryggeste valget. Men det hender vi må stoppe litt opp, fordi de egentlig burde tenkt gjennom noen viktige spørsmål først.
For eksempel:
- Skal du drive alene, eller sammen med andre?
- Hvor stor økonomisk risiko tar du?
- Skal du hente inn investorer?
- Er dette tenkt som et kortvarig prosjekt, eller noe du skal bygge opp over tid?
Vi ser stadig folk som begynner med et enkeltpersonforetak fordi det er «raskest og billigst». Og så kommer de tilbake etter et år eller to når omsetningen har økt og risikoen har blitt større. Da kan det være både tungvint og kostbart å omstrukturere alt til et AS.
Fordeler med aksjeselskap (AS)
For de aller fleste som skal drive næringsvirksomhet i Norge, er aksjeselskap det beste valget. Og det handler først og fremst om én ting: ansvar.
Som aksjonær i et AS risikerer du normalt kun det du har skutt inn som aksjekapital. Går det dårlig, taper du i verste fall pengene du har investert. Men du blir ikke stående igjen personlig ansvarlig for selskapets gjeld og forpliktelser, slik du ville gjort i for eksempel et enkeltpersonforetak eller ansvarlig selskap.
Det betyr ikke at det er «risikofritt» å eie et AS. Du kan fortsatt komme i situasjoner hvor styremedlemmer, daglig leder eller eiere blir holdt personlig ansvarlige — typisk hvis man har opptrådt grovt uaktsomt, latt være å betale skatter og avgifter, eller latt selskapet drive videre med åpenbar betalingsudyktighet. Men det er et unntak. Utgangspunktet er altså at ansvaret er begrenset.
I tillegg gir AS noen andre klare fordeler:
- Skattefordeler: Gjennom en holdingstruktur kan utbytte flyttes mellom selskaper uten umiddelbar skatt. Dette gir fleksibilitet når du bygger verdier.
- Enkelt å hente inn investorer: Nye eiere kan tas inn ved at de kjøper aksjer.
- Profesjonell struktur: Mange banker, leverandører og kunder opplever AS som mer seriøst enn ENK.
Når kan ANS eller ENK likevel være riktig valg?
Selv om AS er riktig for mange, finnes det situasjoner hvor andre selskapsformer kan være et fornuftig alternativ.
Enkeltpersonforetak (ENK)
For konsulenter, småprosjekter eller hobbybasert virksomhet uten særlig risiko, kan ENK være en rask og enkel start. Ingen krav til aksjekapital. Ingen revisorplikt. Og alt overskudd beskattes som personlig inntekt.
Men — og det er viktig — du står personlig ansvarlig for alt. Gjeld, krav og forpliktelser er dine, fullt ut.
Vi i Judicia ser jevnlig klienter som startet trygt som konsulent i liten skala, men så plutselig sitter med millionomsetning, ansatte og høye faste kostnader. Da blir ENK raskt utrygt. Å bytte over til AS på et senere tidspunkt er fullt mulig, men det kan innebære både skattespørsmål og praktisk omorganisering.
Ansvarlig selskap (ANS/DA)
Denne formen brukes sjeldnere i dag, men kan være aktuelt i enkelte samarbeid hvor partene kjenner hverandre svært godt, har full tillit og ønsker felles ansvar. Typisk ser vi det i enkelte advokatfirmaer, arkitektkontorer eller små felles prosjekter.
I ANS er ansvaret felles og ubegrenset. I DA fordeles ansvaret etter eierbrøk. Begge gir langt mer personlig risiko enn AS.
Slik starter du aksjeselskap steg for steg
Når du har bestemt deg for å starte AS, er det flere formelle steg som må på plass. Mange tror at det bare er å sende inn skjema til Brønnøysundregistrene, men det er faktisk noen viktige dokumenter som må være i orden før du kommer så langt.
1. Skriv vedtektene
Vedtektene er selve grunnloven for selskapet ditt. De sier noe om:
- Hva selskapet skal drive med (formål)
- Hvor mye aksjekapital selskapet har
- Antall styremedlemmer
- Eventuelle begrensninger på aksjeomsetning
Det finnes standardmaler du kan bruke, men vær klar over at disse ofte er svært generelle. Vi ser stadig at selskaper ender i konflikt senere fordi de brukte en mal uten å tenke gjennom hva de faktisk trenger.
Et eksempel vi i Judicia ofte ser: To venner starter selskap sammen, bruker standardvedtekter, men blir etter hvert uenige om hvem som egentlig kan ta beslutninger. Hadde de brukt litt tid på skreddersydde vedtekter, kunne mye av uenigheten vært unngått.
2. Stiftelsesdokument
Stiftelsesdokumentet er en egen avtale som formaliserer opprettelsen av selskapet. Her bestemmer man:
- Hvem som er aksjonærer
- Hvor mange aksjer hver skal eie
- At aksjekapitalen er innbetalt
Minstekravet til aksjekapital er i dag 30 000 kroner. Pengene må settes inn på en sperret konto i banken, og banken må bekrefte dette før registreringen fullføres.
Vår erfaring er at mange får problemer fordi de blander innbetaling av aksjekapital med driftsmidler for tidlig. Aksjekapitalen skal stå urørt til selskapet er formelt registrert. Banken hjelper deg med dette — men følg prosedyrene nøye.
3. Registrering i Brønnøysund
Når vedtektene og stiftelsesdokumentet er klart, og aksjekapitalen er innbetalt, er det klart for registrering i Foretaksregisteret via Altinn. Alt skjer digitalt:
- Styret signerer elektronisk
- Banken bekrefter kapitalinnskuddet
- Skatteetaten får automatisk melding
- Organisasjonsnummer tildeles
Vanlig behandlingstid er ofte bare noen få dager dersom alt er riktig utfylt. Men gjør du feil, kan registreringen bli stående på vent.
Vi ser av og til at folk får avslag fordi det er uklarhet om styresammensetningen, feil i vedtektene eller manglende dokumentasjon på aksjekapitalen. Det skaper unødvendig forsinkelse.
Viktige avtaler du bør ha på plass
Selve registreringen er egentlig den enkle delen. Det er nå det viktige arbeidet starter: å sikre at dere faktisk har gode rammer for samarbeidet videre. Mange overser dette i starten, fordi alt er nytt og alle er enige. Men så skjer det noe. Og det skjer ofte. Derfor bør du ha disse avtalene på plass fra dag én:
Aksjonæravtale – det viktigste verktøyet mellom eierne
Vedtektene regulerer det som må stå offentlig. Aksjonæravtalen derimot — den er den interne avtalen mellom aksjonærene. Den sier hvordan dere faktisk skal samarbeide.
Typiske spørsmål vi i Judicia alltid går gjennom med klientene våre er:
- Hva skjer hvis én av eierne vil selge seg ut?
- Skal noen ha forkjøpsrett?
- Hva om én aksjonær blir syk eller dør?
- Hvordan skal beslutninger tas i praksis? Er det majoritet, eller krever visse saker enstemmighet?
- Kan eierne jobbe med konkurrerende virksomhet på siden?
- Taushetsplikt og lojalitetsplikt mellom aksjonærene.
Det er nesten som et slags «ektepaktsystem» for aksjonærer. Vi ser dessverre ofte at selskaper kommer til oss når konflikten er der — og det er for sent å lage en god aksjonæravtale når tilliten er brutt. Har man avtalen på plass fra starten, kan mange konflikter løses raskt, eller unngås helt.
Styreinstruks – hvem gjør hva i det daglige?
Styret har ansvar for selskapet mellom generalforsamlingene. Men i praksis er det ikke alltid klart hvem som faktisk skal gjøre hva. Da er styreinstruksen nyttig.
En styreinstruks kan regulere:
- Hva daglig leder kan gjøre på egen hånd, og hva som krever styrevedtak
- Hvordan styremøter skal avholdes
- Hvordan informasjon skal flyte mellom ledelse og styre
- Varslingsrutiner ved større beslutninger eller problemer
Vi pleier å si til klienter: Jo bedre dere definerer ansvar og fullmakter, jo mindre blir det behov for å «blande seg» unødvendig senere.
Hva koster det å starte et aksjeselskap?
Mange spør oss tidlig: «Hva må jeg regne med av kostnader for å komme i gang?» Det korte svaret er at selve etableringen av et AS i Norge i utgangspunktet ikke er veldig kostbar, men det er noen poster du bør være klar over.
Kostnadsposter du må regne med:
- Aksjekapital: Minst 30 000 kroner må skytes inn som aksjekapital. Dette er ikke en kostnad i seg selv — pengene tilhører selskapet og kan brukes i driften etter registreringen er fullført.
- Registreringsgebyr til Brønnøysund: Ca. 5–6 000 kroner dersom du registrerer via Altinn.
- Bankgebyrer: Mange banker tar et lite gebyr for å opprette sperret konto for aksjekapitalen.
- Juridisk bistand: Dette varierer veldig. Hos oss i Judicia anbefaler vi ofte at man bruker noen timer på god rådgivning i starten — særlig på aksjonæravtale og vedtekter. Det koster noen tusenlapper, men sparer deg for mye senere.
- Regnskapsfører: Når selskapet er i drift, trenger du normalt ekstern regnskapshjelp.
Typiske fallgruver vi ser ved etablering
Selv om det formelt sett er enkelt å registrere et AS, ser vi som selskapsadvokater i Judicia noen klassiske feil som går igjen:
«Vi ordner det juridiske senere»
Mange starter selskapet, men utsetter aksjonæravtale, styreinstruks og tydelige roller. Så kommer uenigheten når selskapet vokser, og plutselig står man uten gode avtaler i bunn.
Uklare eierforhold
Feil eller uklarheter i fordeling av aksjer fra starten skaper mye irritasjon senere. Husk at det er vanskelig å endre eierstrukturen uten at alle er enige.
Feil bruk av aksjekapital
Aksjekapitalen skal stå på sperret konto til selskapet er registrert. Noen trekker pengene ut for tidlig eller bruker dem privat — da kan registreringen stoppes, og det kan faktisk gi personlige skatteproblemer.
Dårlig dokumentasjon
Dokumentene må være formelt riktige. Det er viktig at vedtektene, stiftelsesdokumentet, bankbekreftelsen og registreringsmeldingen henger sammen.
Når bør du få juridisk hjelp?
Vi får ofte spørsmålet: Må jeg bruke advokat for å starte et AS? Svaret er nei — det er fullt mulig å gjøre mye selv. Men noen ganger er det smart å investere i litt profesjonell hjelp tidlig.
Her er situasjoner hvor vi i Judicia ofte anbefaler å involvere advokat:
- Når flere skal eie sammen: Så snart det er flere aksjonærer, bør aksjonæravtalen gjennomgås nøye. Her oppstår de fleste konfliktene vi ser senere.
- Ved oppstart med eksterne investorer: Skal det inn nye eiere med kapital? Da blir det ekstra viktig med gode vedtekter, aksjeklasser, rettigheter og plikter.
- Hvis du skal starte holdingstruktur: Her er det både selskapsrettslige og skattemessige vurderinger som bør belyses godt. Les mer om holdingstruktur.
- Dersom du er usikker på styreansvar: Mange nye gründere blir styreleder uten å være klar over det personlige ansvaret som faktisk følger med. Les mer om styreansvar.
- Hvis det skal inngås opsjonsavtaler, bonusordninger eller andre eierskapsrelaterte avtaler: Små feil her kan gi store skattemessige konsekvenser senere.
Ofte er det små avklaringer tidlig i prosessen som sparer mye frustrasjon, tid og penger på sikt. Og vi ser gang på gang at forebyggende rådgivning er billigere enn å løse konflikter i ettertid.
Judicia hjelper deg
Hos oss i Judicia jobber vi hver eneste uke med selskapsrettslige spørsmål for alt fra små oppstartsbedrifter til større konsern. Enten du står helt i startgropa, skal hente investorer eller står midt i et eierskifte, kan det være smart å ta en uforpliktende prat. Ta gjerne kontakt, så ser vi på situasjonen din sammen.
Ofte stilte spørsmål om selskapsetablering i Norge
Selve registreringen koster normalt rundt 5–6 000 kroner i gebyrer til Brønnøysund. Du må også ha minst 30 000 kroner i aksjekapital, men dette er ikke en kostnad — det er selskapets egne midler etter registrering.
Nei, men det anbefales hvis det er flere eiere, eller hvis du ønsker å sikre at vedtekter og avtaler er tilpasset dine behov. Små investeringer i juridisk rådgivning kan spare deg for store problemer senere.
Feil i dokumentasjonen kan føre til at registreringen avvises eller blir forsinket. Vanlige feil er manglende bankbekreftelse, feil i styreopplysninger eller uklare vedtekter.
En god aksjonæravtale bør blant annet regulere salg av aksjer, stemmerett, utbytte, lojalitet, taushetsplikt, håndtering av uenighet, sykdom og død.
Ikke før selskapet er registrert. Aksjekapitalen skal stå på sperret konto i banken til registreringen er fullført. Etter registrering kan midlene disponeres fritt i selskapets drift.
AS gir begrenset personlig ansvar, mens du i enkeltpersonforetak (ENK) hefter personlig for all gjeld. Skatte- og ansvarsforholdene er svært ulike.
Ja. Du kan både eie alle aksjene og være eneste styremedlem. Men styreansvaret gjelder fullt ut, selv for små selskaper.
Holding kan være gunstig for å skjerme verdier, planlegge utbytte og tilrettelegge for generasjonsskifte eller investorer. Her anbefaler vi å få rådgivning, fordi det også har skatteimplikasjoner.
Styret har ansvar for forsvarlig drift, følge lover og regler, og passe på selskapets økonomi. Ved grove feil eller unnlatelser kan styremedlemmer få personlig ansvar.
Hvis alt er i orden, tar registreringen ofte bare noen få dager etter at dokumentasjonen er levert digitalt via Altinn.
