Avvikling av selskap

Noen ganger er det rett og slett bedre å legge ned et selskap enn å fortsette driften. Kanskje er målet nådd, kanskje er det ikke lenger økonomisk bærekraftig, eller kanskje har eierne rett og slett nye planer. Uansett årsak – avvikling av et aksjeselskap må gjøres ordentlig. Ikke bare for din egen del, men også for kreditorer, ansatte, myndigheter og andre som er involvert.

Og ja, det er faktisk flere måter å avvikle et selskap på. Derfor skal jeg gå gjennom prosessen steg for steg. Slik jeg ville gjort det hvis du satt på andre siden av bordet her hos Judicia.

Hva betyr egentlig avvikling og likvidasjon?

Avvikling handler enkelt sagt om å avslutte selskapet på en kontrollert og ryddig måte. Man gjør opp alle forpliktelser, selger unna eventuelle eiendeler, betaler kreditorene og fordeler det som måtte være igjen til eierne. Til slutt slettes selskapet fra Brønnøysundregistrene.

Likvidasjon er bare det litt mer formelle ordet vi jurister ofte bruker for selve avviklingsprosessen. I praksis betyr det det samme.

Det er viktig å skille dette fra konkurs. Konkurs er tvungen avvikling fordi selskapet ikke kan betale gjelden sin. Det vi snakker om her, er frivillig avvikling. Altså at selskapet selv beslutter å legge ned mens det fortsatt har kontroll.

Frivillig avvikling – steg for steg

La oss ta det i riktig rekkefølge. Her er hovedpunktene du må gjennom:

1. Vedtak om oppløsning

Alt starter med at generalforsamlingen vedtar å oppløse selskapet. Her kreves det kvalifisert flertall, vanligvis minst to tredjedeler.

2. Registrering av avviklingsstatus

Vedtaket må meldes til Foretaksregisteret i Brønnøysund. Fra dette tidspunktet er selskapet formelt sett under avvikling. Styret blir erstattet av et avviklingsstyre – som ofte er de samme personene, men det er viktig at det formelt registreres.

3. Kreditorvarsel

Selskapet må sende ut et kreditorvarsel som kunngjøres i Brønnøysundregistrene. Dette er en offentlig melding hvor eventuelle kreditorer får en frist til å melde krav mot selskapet.

Fristen er minst seks uker. Men vær klar over: om noen kommer med krav etter dette, kan styremedlemmer i verste fall bli personlig ansvarlige hvis noe er gjort feil.

4. Gjøre opp forpliktelsene

Selskapet må gjøre opp all gjeld, selge eiendeler og gjøre opp eventuelle skatte- og avgiftskrav. Her er det viktig å være nøye. Feil i denne fasen kan forsinke eller ødelegge hele prosessen.

5. Avviklingsregnskap og melding om sletting

Når alt er gjort opp, utarbeides et avsluttende avviklingsregnskap. Dette sendes inn sammen med melding om sletting av selskapet. Først når Brønnøysund har godkjent slettingen, er selskapet faktisk avviklet.

Hva er forskjellen på likvidasjon, oppløsning og konkurs?

Det er fort gjort å blande begrepene, så la meg være litt ekstra tydelig:

• Oppløsning er beslutningen om å avslutte selskapet.
• Likvidasjon er selve prosessen hvor selskapet gjøres opp.
• Konkurs er når selskapet ikke lenger kan betale gjelden sin, og avvikling skjer gjennom skifteretten.

Ved frivillig avvikling er det selskapet selv som styrer prosessen. Ved konkurs er det bostyrer som overtar kontrollen.

Skattemessige konsekvenser – hva med likvidasjonsutbytte?

Når et selskap avvikles og det er penger igjen etter at all gjeld er betalt, skal eierne få tilbake det som er igjen. Dette kalles likvidasjonsutbytte.

Men hvordan beskattes det?

• Det beløpet du får tilbake tilsvarende det du har skutt inn som aksjekapital (og eventuelt overkurs), er skattefritt.
• Det som overstiger innskutt kapital, beskattes som aksjeutbytte. Her gjelder de vanlige reglene om skjermingsfradrag.

Viktig å huske: Skatteposisjonene på aksjene dine kan påvirkes av hvordan avviklingen skjer. Det kan derfor være lurt å få både juridisk og skattemessig veiledning før du setter i gang.

Hva skjer med ansatte, kontrakter og forpliktelser?

En viktig del av avviklingen er å rydde opp i alle avtaler og forpliktelser:

• Ansatte: Alle arbeidsforhold må formelt avsluttes, og oppsigelsestid må følges. Husk å innrapportere sluttpakker og feriepengeoppgjør.
• Kontrakter: Avtaleforhold må enten avsluttes eller overdras.
• Leieforhold: Sjekk oppsigelsestider for lokaler.
• Skatter og avgifter: Alt må være innrapportert og betalt før sletting.

Feil her er det vi oftest ser som skaper problemer i etterkant.

Et par eksempler fra praksis

Case 1: Gründer selger virksomheten, men beholder holdingselskapet.

Et lite aksjeselskap har solgt virksomheten, men står igjen med noen hundre tusen kroner i kontanter. Eierne ønsker ikke å bruke holdingselskap, men heller ta ut pengene. Her velger de frivillig avvikling. De får ut midlene som likvidasjonsutbytte, hvor innskutt kapital er skattefri og resten beskattes som utbytte.

Case 2: Eiere frykter fremtidig konkurs og velger trygg avvikling.

Et selskap har sett synkende omsetning, men har fortsatt midler på konto. Eierne ønsker å avslutte mens de fortsatt har kontroll. De gjennomfører en frivillig likvidasjon, gjør opp alle forpliktelser og unngår risiko for fremtidig personlig ansvar ved insolvens.

Når bør du søke juridisk hjelp?

Mange prøver å håndtere avviklingen selv. Og ja, mye kan gjøres digitalt i Altinn. Men samtidig: Det er i avviklingsprosesser vi ofte ser feil som kan få store konsekvenser senere.

Du bør vurdere å kontakte advokat dersom:

• Det er flere eiere med ulike interesser.
• Du er usikker på skattereglene rundt likvidasjonsutbytte.
• Selskapet har ansatte eller aktive kontraktsforpliktelser.
• Du vil sikre at alt er dokumentert korrekt.

I Judicia bistår vi ofte selskaper i slike prosesser. Det handler like mye om trygghet for deg som eier, som om det juridiske. Og som vi pleier å si til klientene våre: det er bedre å bruke litt tid på å gjøre det riktig nå, enn å rydde opp i etterkant.

Ofte stilte spørsmål om avvikling av selskap

Les mer om selskapsrett