Aksjonæravtale

Hva er en aksjonæravtale?

Når flere personer eier et selskap sammen, oppstår det med en gang et sett med spørsmål som ikke alltid er like lett å svare på. Hvem bestemmer egentlig hva? Hva skjer hvis noen vil selge seg ut? Og hvordan håndterer vi uenighet hvis vi blir uenige om veien videre?

Det er her aksjonæravtalen kommer inn.

En aksjonæravtale er en privat avtale mellom eierne av et aksjeselskap. Den regulerer hvordan eierne skal samarbeide, hvilke rettigheter og plikter de har overfor hverandre, og hvordan ulike situasjoner skal håndteres hvis — eller når — de oppstår.

Noen tror kanskje at vedtektene dekker dette. Det gjør de ikke. Vedtektene regulerer kun de formelle reglene for selskapet som helhet. Aksjonæravtalen går mye lenger. Den handler om det praktiske samspillet mellom eierne.

For å si det enkelt: Vedtektene er offentlig tilgjengelige og fungerer som rammene rundt selskapet. Aksjonæravtalen er det interne styringsverktøyet som regulerer samspillet eierne imellom.

Hvorfor er aksjonæravtale så viktig?

Vi i Judicia har dessverre sett mange eksempler der aksjonæravtale har manglet — og hvor det har blitt både dyrt og personlig krevende for de involverte.

For mens alle gjerne er enige i starten, erfarer vi at konfliktene ofte dukker opp først når:

• Noen ønsker å selge seg ut.
• Nye investorer skal inn.
• Eierne blir uenige om strategien.
• Noen blir syke, eller det skjer dødsfall.
• Pengefordeling (utbytte) blir et stridstema.

Uten en klar avtale er det lett at uenighet eskalerer til fastlåste situasjoner. Og da er det som oftest for sent å begynne å forhandle om spillereglene.

Derfor pleier vi å si det litt enkelt til kundene våre: Aksjonæravtalen er egentlig ikke laget for den dagen dere er enige. Den er laget for den dagen dere ikke er det lenger.

Har du ingen avtale? Da gjelder i praksis det som står i aksjeloven og vedtektene — og de dekker ofte ikke alle de situasjonene som faktisk oppstår i hverdagen.

Hva bør en aksjonæravtale inneholde?

Det finnes ikke én fasit for hvordan en aksjonæravtale skal se ut. Den bør alltid tilpasses selskapet, eierne og situasjonen. Men det er noen punkter vi alltid ser etter når vi hjelper kunder med å lage avtalen:

Forkjøpsrett, medsalgsplikt og salgsbegrensninger

Hva skjer hvis en aksjonær vil selge aksjene sine? De fleste avtaler regulerer at øvrige eiere får forkjøpsrett — altså at de får tilbud om å kjøpe før aksjene kan selges til andre. Noen avtaler har også medsalgsplikt («drag along»), der minoritetseiere kan bli tvunget til å selge hvis flertallet selger. Og motsatt: medsalgsrett («tag along»), der minoritetseiere kan kreve å få selge på samme vilkår.

Beslutningsprosesser og stemmeregler

Hvilke saker krever enstemmighet? Hva kan styret bestemme alene? Skal noen ha vetorett? Uten klare regler kan det lett bli låste situasjoner. Les mer om styreansvar.

Utbyttepolitikk

Skal selskapet betale ut utbytte jevnlig, eller reinvesteres overskuddet? Utbytte er en typisk kilde til konflikt hvis det ikke er avklart på forhånd.

Styresammensetning

Hvordan velges styret? Skal alle aksjonærer ha rett til styreplass? Skal det være ekstern styreleder? Her er det store forskjeller fra selskap til selskap.

Håndtering av sykdom, død eller uførhet

Hva skjer hvis en aksjonær blir varig syk, dør eller blir arbeidsufør? Skal aksjene arves, kjøpes opp av de andre, eller skal selskapet oppløses? Dette er ofte svært sensitive spørsmål, men desto viktigere å ha regulert.

Konkurranseklausuler og taushetsplikt

Skal aksjonærene kunne drive konkurrerende virksomhet? Hva skal regnes som fortrolig informasjon? Her kan det være mye å ta stilling til.

Konfliktløsning

Hva skjer om dere blir uenige? Skal konflikter løses ved mekling, voldgift eller gjennom domstolene? Mange avtaler regulerer også saksomkostninger og prosessregler.

Eksempler på vanlige aksjonærkonflikter

En aksjonær ønsker å selge seg ut.
Kanskje etter noen år ønsker en medeier å selge aksjene sine. Uten forkjøpsrett kan aksjene selges til hvem som helst — også til noen de andre ikke ønsker som medeier.

Arv og generasjonsskifte.
En eier dør, og arvingene overtar aksjene. Skal arvingene få sitte i styret? Skal aksjene selges tilbake til de gjenværende eierne?

Sykdom eller varig uførhet.
En medeier blir langtidssyk. Skal han/hun fortsatt ha rett til utbytte? Hvem skal eventuelt kjøpe aksjene?

Uenighet om strategi eller utbytte.
Noen vil satse på vekst, andre vil ta ut overskudd. Uten klare spilleregler blir slike uenigheter fort personlige og vanskelige.

Nye investorer på vei inn.
Hvis det skal hentes inn nye eiere eller investorer, kan avtalen sikre at eksisterende aksjonærer får tilbud om å delta, eller at eierskapet ikke blir uforholdsmessig utvannet.

Når bør aksjonæravtalen lages eller oppdateres?

Den beste tiden å lage en aksjonæravtale er alltid før problemene oppstår. Vi anbefaler kundene våre i Judicia å få dette på plass i følgende situasjoner:

Ved oppstart.
Så snart flere skal eie sammen, bør aksjonæravtalen inngå som en naturlig del av etableringsprosessen. Mange hopper over dette fordi de «stoler på hverandre». Og det er helt fint å stole på hverandre — men man bør likevel være enige om hva som skjer om ting endrer seg.

Når det skjer endringer i eierstrukturen.
Får dere inn nye partnere? Er det endringer i eierandelene? Da bør aksjonæravtalen oppdateres.

Ved investeringsrunder.
Skal det hentes kapital fra eksterne investorer, vil de ofte kreve egne avtaler på plass. Det er viktig at disse spiller sammen med eksisterende aksjonæravtaler. Les mer om kapitalendringer.

Ved generasjonsskifte.
Skal virksomheten gå i arv? Da er det avgjørende å ha klare regler for hvordan eierskapet skal overføres, hvordan styret settes sammen, og hvordan nye eiere skal håndtere økonomi og ansvar.

Når det har oppstått små uenigheter.
Paradoksalt nok: Små konflikter er ofte et godt tidspunkt å få avtalen på plass. Når temperaturen fortsatt er lav, er det lettere å bli enige om felles spilleregler for fremtiden.

Kan man lage aksjonæravtale selv, eller bør man bruke advokat?

Det korte svaret? Jo da, du kan finne standardmaler på nettet. Men vi ser dessverre altfor ofte at slike maler gir en falsk trygghet.

For selv små unøyaktigheter i formuleringene kan gi helt uventede utslag hvis det oppstår konflikt. En aksjonæravtale er ikke et dokument du lager for å dekke dagens situasjon alene. Den må også ta høyde for hva som kan skje om fem, ti eller tjue år.

Vi i Judicia bruker alltid god tid sammen med kundene når vi lager slike avtaler. Fordi hvert selskap er forskjellig. Kanskje driver dere familiebedrift med tette bånd, eller et vekstselskap med investorer på vei inn. Ulike virksomheter har ulike behov.

Det viktigste er at dere forstår konsekvensene av det som står i avtalen.

Vi sier ofte til kundene våre: det er billigere å bruke noen timer på å lage en skreddersydd avtale nå, enn å bruke hundretusenvis av kroner på advokater senere hvis konflikten først er et faktum.

Slik bruker vi aksjonæravtalen aktivt når konflikter oppstår

En god aksjonæravtale er ikke bare et dokument som blir liggende i en skuff. Den skal være et verktøy når det virkelig gjelder. Når det oppstår uenigheter, kan avtalen fungere som et slags «kart» som viser hvordan konflikten skal håndteres.

Eksempel:

En av våre klienter i Judicia opplevde at én aksjonær ønsket å selge sin eierpost til en ekstern kjøper. De øvrige eierne ønsket ikke å slippe til denne nye aktøren, som de fryktet kunne skape uro i selskapet. Heldigvis hadde de en grundig aksjonæravtale med tydelig forkjøpsrett. Dermed kunne de selv overta aksjene på de vilkårene som var avtalt, uten konflikt.

Uten en slik avtale ville de stått langt svakere juridisk.

Det samme gjelder ved sykdom, død eller uenighet om strategi. Når rammene er tydelig avtalt på forhånd, blir det langt enklere å løse tvister før de eskalerer. I mange saker handler det egentlig ikke om jussen i seg selv, men om at det mangler klare spilleregler som begge parter kan forholde seg til.

Derfor anbefaler vi alltid at aksjonæravtalen brukes aktivt som beslutningsgrunnlag også i løpende drift — ikke bare som et «nøddokument» man finner frem når det har låst seg.

Typiske feil vi ser når aksjonæravtaler mangler

Etter mange år som selskapsrettsadvokater i Judicia har vi dessverre sett de samme feilene gå igjen i selskaper uten gode aksjonæravtaler:

• Uklar eierstruktur: Uenighet om hvem som faktisk har stemmerett, eller hvor stor eierandel hver har.
• Fastlåste styresituasjoner: Ingen avtale om hvordan styret settes sammen, og dermed dødt løp når uenighet oppstår.
• Kjøp og salg av aksjer blir kaotisk: Uklare regler for overdragelse skaper usikkerhet når noen vil ut.
• Krevende generasjonsskifter: Arvinger som plutselig blir eiere uten at det var planlagt.
• Investorer mister tilliten: Eksterne investorer trekker seg fordi det mangler forutsigbare spilleregler internt.

Mange av disse problemene kunne vært unngått med en god avtale fra start.

Hva koster det å utarbeide en aksjonæravtale?

Dette er et spørsmål vi ofte får. Og helt ærlig: prisen varierer.

Det finnes standardmaler på nett som er «gratis». Problemet er at slike maler sjelden treffer selskapets faktiske behov. Risikoen er at man sparer noen tusenlapper i starten, men betaler dyrt senere når uklarheter fører til konflikt.

Når vi i Judicia lager en skreddersydd aksjonæravtale, starter vi som regel med en gjennomgang av eierstruktur, målsettinger og mulige konfliktområder. Vi ser på:

• hvem eierne er (familie, partnere, investorer),
• hvilken vekstfase selskapet er i,
• om det er planer om kapitalinnhenting,
• og hvilke spesielle hensyn som bør ivaretas.

En god aksjonæravtale kan spare selskapet for enorme kostnader ved senere konflikter eller uklarheter. Det handler rett og slett om å kjøpe forutsigbarhet.

Når bør man få juridisk bistand?

Vårt klare råd er: så tidlig som mulig.

• Er dere flere som vurderer å starte et selskap sammen? Start prosessen samtidig med etableringen.
• Skal det inn nye partnere eller investorer? Lag eller oppdater aksjonæravtalen først.
• Har dere allerede små spenninger mellom eiere? Da haster det enda mer.

Jo tidligere vi som rådgivere kommer inn, desto enklere er det å rydde unna potensielle tvister før de får vokse.

Er dere flere eiere? Usikker på hvordan dere bør regulere eierforholdet? Ta gjerne kontakt med oss i Judicia for en uforpliktende gjennomgang. Ofte er noen gode avklaringer tidlig det som skal til for å unngå dyre konflikter senere.

Vanlige spørsmål om aksjonæravtaler

Les mer om selskapsrett