Når et selskap skal vokse, endre eierstruktur eller tilpasse seg nye behov, er fusjon og fisjon viktige verktøy. Men det er ikke bare et spørsmål om å slå sammen eller dele opp selskaper. Det handler om å gjøre det på en trygg, juridisk riktig og skattemessig smart måte.
Hva er egentlig fusjon og fisjon?
Fusjon betyr at to eller flere selskaper slås sammen til ett. Hele eller deler av virksomhetene samles, og de tidligere selskapene opphører. Fisjon er det motsatte: Et selskap deles opp i flere nye eller eksisterende selskaper. Noen ganger flyttes bare deler av virksomheten ut. Andre ganger splittes selskapet fullstendig.
Begge prosessene er regulert av aksjeloven, og krever at visse formelle steg følges nøye. Men først og fremst er det praktiske verktøy for restrukturering — ofte brukt når:
- to selskaper ønsker å slå seg sammen for å bli sterkere sammen,
- eiere skal gå hver sin vei,
- virksomheten skal tilpasses nye eiere eller et generasjonsskifte,
- man ønsker å redusere risiko ved å skille ut deler av driften.
La oss begynne med fusjon.
Fusjon – slik fungerer det
Når vi bistår klienter med fusjoner, starter vi alltid med å avklare formålet. Er det snakk om to likeverdige parter som går sammen? Eller skal ett selskap sluke et annet? Dette avgjør prosessen videre.
Formelle krav:
1. Fusjonsplan
Det første steget er å lage en fusjonsplan. Her beskrives hvordan selskapene skal slås sammen, hvordan aksjer skal byttes, hvordan verdiene skal fordeles, og hvordan styret i det nye selskapet skal settes sammen.
2. Vedtak i generalforsamlingen
Begge selskapers generalforsamlinger må godkjenne fusjonen. Ofte kreves 2/3 flertall.
3. Kreditorvarsel
Kreditorene skal få varsel, slik at de får anledning til å komme med innsigelser hvis de mener fusjonen kan svekke deres sikkerhet.
4. Melding til Brønnøysund
Når alt er godkjent, meldes fusjonen inn til Foretaksregisteret via Altinn.
Skatt og kontinuitet
Et sentralt spørsmål i enhver fusjon er skatt. De fleste ønsker såkalt skattefri fusjon, hvor verdier kan flyttes uten at det utløser skatt der og da. Dette forutsetter at visse kontinuitetsregler følges:
- Aksjonærene skal normalt motta aksjer i det nye selskapet tilsvarende sine verdier.
- Verdier og skattemessige verdier videreføres uendret.
Her gjør mange feil. Små detaljer i fusjonsplanen kan få store skattemessige konsekvenser. Derfor bør skatteeksperter alltid involveres tidlig.
Eksempel:
La oss si at to mindre IT-selskaper vil fusjonere for å stå sterkere i markedet. De eies av hver sine gründere, og begge selskap har litt ulik kapitalstruktur. I fusjonsplanen må det derfor lages klare beregninger på hvordan aksjene i det nye selskapet skal fordeles. Samtidig må man sikre at ingen av dem får realisasjonsgevinst i denne prosessen.
Fisjon – når det er smart å dele opp selskapet
Fisjon brukes gjerne når et selskap skal deles opp fordi eierne har ulike mål, eller man ønsker å skille ut deler av virksomheten av andre grunner — for eksempel risiko, generasjonsskifte eller tilrettelegging for salg.
Ulike former for fisjon:
- Full fisjon: Hele selskapet deles i flere.
- Delvis fisjon: Bare deler av virksomheten skilles ut.
Formelle krav:
Prosessen ligner mye på fusjon:
- Fisjonsplan lages.
- Generalforsamlingen vedtar planen.
- Kreditorer varsles.
- Registermelding sendes Brønnøysund.
Skattemessig fisjon
Som ved fusjon, kan fisjon gjennomføres skattefritt hvis kontinuitetsreglene følges. Men det er lett å trå feil:
- Overførte eiendeler må verdsettes korrekt.
- Skattemessig egenkapital videreføres til de nye selskapene.
Ofte bruker vi fisjon i generasjonsskifter. La oss si at foreldrene eier et familieeid driftsselskap, og vil overføre kontroll gradvis til barna. Ved å opprette et holdingselskap for barna gjennom fisjon, kan man få til dette uten skatt på overføringen – dersom alt gjøres riktig.
Restrukturering og holdingstruktur
Mange fusjoner og fisjoner skjer som ledd i større restruktureringer. Et vanlig scenario vi ofte ser i Judicia, er etablering av holdingstruktur:
- Driftsselskapet blir liggende nederst.
- Eierne kontrollerer holdingselskaper på toppen.
Fordelene?
- Utbytte kan flyttes skattefritt internt.
- Man skjermer verdier som skal beholdes, mens driftsselskapet bærer den operative risikoen.
- Det forenkler generasjonsskifte eller innhenting av nye investorer senere.
Men igjen: Hvis holdingselskapet etableres for sent, eller dokumentasjonen er for svak, kan skattefritak glippe.
Due diligence og ansattes rettigheter
Ved fusjoner og fisjoner må man også gjennomføre due diligence – altså en grundig gjennomgang av selskapene. Dette er særlig viktig på:
- Skatteposisjoner.
- Arbeidsrett (ansatte skal ofte følge med virksomheten over i nytt selskap).
- Kontrakter og rettigheter.
- Miljøforpliktelser og offentlig tillatelser.
Spesielt arbeidsgiveransvaret blir ofte undervurdert. Ved virksomhetsoverdragelse har de ansatte sterke rettigheter til å bli med over på eksisterende vilkår. Dette gjelder også ved fusjoner og fisjoner.
Tre praktiske eksempler
Case 1: Fusjon av likeverdige partnere
To konsulentselskaper innen bygg- og anlegg fusjonerer for å få bedre kapasitet sammen. Gjennom fusjonsplanen avtaler de aksjefordeling basert på selskapsverdi. Skattefri fusjon gjennomføres uten problemer.
Case 2: Fisjon ved generasjonsskifte
Et familieeid transportselskap ønsker å overføre kontroll til neste generasjon. Ved delvis fisjon etableres et holdingselskap for barna, og aksjene flyttes dit uten skatt. Foreldrene beholder kontroll i en overgangsperiode.
Case 3: Restrukturering for risikostyring
En entreprenør med både drift og eiendomsutvikling ønsker å skjerme eiendommer. Gjennom fisjon skilles eiendommene ut i et eget selskap som ligger under holdingselskapet, mens driften fortsetter som før.
Når bør du søke juridisk hjelp?
Både fusjon og fisjon kan gjøres trygt — men det krever nøyaktighet. Feil i dokumentasjonen kan gjøre hele prosessen ugyldig. Og skattefeil kan bli dyre.
Derfor anbefaler vi i Judicia alltid at man tar juridisk rådgivning tidlig i prosessen, særlig:
- Når man planlegger sammenslåing av selskaper.
- Ved eierskifter innen familien.
- Når man ønsker å bygge holdingstruktur.
- Ved omstrukturering før større investeringer.
- Ved deling av virksomheter for risikohåndtering.
Ofte ser vi at god planlegging tidlig sparer selskapseiere for mye penger og konflikt senere.
Judicia bistår jevnlig små og mellomstore bedrifter med trygg gjennomføring av fusjon og fisjon. Ønsker du en uforpliktende vurdering av hvordan du bør tilpasse din selskapsstruktur? Da tar du bare kontakt med oss.
Ofte stilte spørsmål om fusjon og fisjon
Fusjon betyr at to eller flere selskaper slås sammen til ett. Fisjon er det motsatte – et selskap deles opp i flere. Begge brukes ofte ved eierskifter, generasjonsskifter eller for å tilpasse selskapsstrukturen.
Ja, dersom visse vilkår er oppfylt, kan både fusjon og fisjon skje skattefritt. Men det krever at prosessen følger lovens krav til kontinuitet i verdier og eierskap. Små feil kan utløse skatt.
Som hovedregel følger arbeidsforholdene med ved virksomhetsoverdragelse. De ansatte har rett til å videreføre sine arbeidsvilkår i det nye selskapet. De kan imidlertid velge å reservere seg.
Selve prosessen tar ofte noen måneder, avhengig av kompleksiteten. Mye tid går med til å utarbeide planen, få nødvendige vedtak, varsle kreditorer og få alt registrert i Brønnøysund.
Vi anbefaler det sterkt. Fusjon og fisjon krever grundig dokumentasjon, riktig skattbehandling og korrekt gjennomføring av lovpålagte prosesser. Juridisk og regnskapsfaglig rådgivning reduserer risikoen for feil.
Ja, fisjon brukes ofte til å bygge holdingsstruktur, særlig ved generasjonsskifter eller restrukturering. Det gir bedre skatteposisjon, mer fleksibilitet og reduserer risiko.
Kreditorene har anledning til å protestere dersom de mener deres sikkerhet svekkes. Dersom det skjer, kan prosessen måtte tilpasses eller i verste fall stoppes.
Kostnaden avhenger av hvor komplisert prosessen er. Det vil normalt være utgifter til juridisk bistand, revisorbekreftelser og gebyrer i Foretaksregisteret. Men god planlegging kan ofte spare selskapet for langt større kostnader senere.
