Ofte ser man at selskapets styreleder er svært aktiv både internt og eksternt. Av og til kan dette gå for langt ved at styreleder blir overkjørende, tar ensidige beslutninger og forventer at resten av styret blindt innretter seg etter lederens avgjørelser. Det kan være krevende å skulle trosse en slik styreleder. Å innrette seg ukritisk kan likevel koste deg dyrt, da det kan medføre grunnlag for erstatningsansvar dersom det kan påvises at skade eller tap kunne ha vært unngått ved styremedlemmets inngripen.
Aksjeloven § 17-1 slår fast at styremedlemmer kan bli erstatningsansvarlige dersom de forsettlig eller uaktsomt har medvirket til at selskapet påfører andre økonomisk tap.[1] Medvirkningen kan være både aktiv, gjennom deltakelse i beslutninger som fører til skade, og passiv, ved at styremedlemmet unnlater å handle for å forhindre en skadelig handling.
Advokatfirmaet Judicia ved advokat Trond Svinø vant nylig en styreansvarssak hvor styremedlemmene ble dømt til å betale erstatning som følge av selskapets mislighold av en kjøpekontrakt. På grunn av en arvetvist, hvor styrelederen i selskapet mente han hadde fått for lite i arv, ga styrelederen instruks til megleren om å tilbakebetale kjøpesummen for sameieandelen til selskapet, slik at han kunne utligne arveoppgjøret.
Styremedlemmene og daglig leder, som utgjorde flertallet i styret, kunne og burde grepet inn for å påse at selskapet oppfylte sin betalingsplikt ved at kjøpesummen ble betalt. De var innforstått med selskapets betalingsmislighold, og hadde derfor et selvstendig ansvar for å sørge for overholdelse av selskapets forpliktelser etter avtalen i kraft av sine posisjoner i selskapet.
Retten uttalte blant annet at;
«Dei øvrige styremedlemmane i [selskapet] føya seg etter faren sine ønsker».
[…]
Dagleg leiar og styremedlemmane i [selskapet] er styreleiar […] sine søner. Brødrene var klar over faren sin motivasjon for å krevje pengane tilbakebetalt. Det var såleis ei klar interessekonflikt mellom deira far og selskapet. Dette skjerpar kravet til aktsemd for dagleg leiar og styremedlemmane.
Retten konkluderte med at daglig leder og styremedlemmene sin handlemåte var i strid med den alminnelige lojalitetsplikten etter aksjeloven, og at de derfor hadde medvirket til en skadelig beslutning, og videre at deres unnlatelse av å gripe inn hadde ført til et tap for sameiet. Når de opptrådte i strid med denne handleplikten, ble de erstatningsansvarlige.[2]
Dommen illustrerer at det kan få store økonomiske konsekvenser å ikke tørre å stå opp mot en styreleder, da det kan resultere i personlig ansvarlig for skader eller økonomisk tap som er påført. Styremedlemmene har en selvstendig plikt til å utøve sitt verv forsvarlig og til å beskytte ikke bare eget selskap, men også andre aktører som kan bli påvirket av deres beslutninger eller manglende handling.
I den nevnte dommen var kravet mot styrelederen rettskraftig avgjort i en tidligere sak. Kravet mot styremedlemmene stod derimot på egne ben, noe som medførte at sameiet fikk dekning for sitt tap selv om kravet ikke kunne rettes direkte mot styreleder.[3] Ansvaret mot styremedlemmene er dermed ikke subsidiært, og utgjør et selvstendig krav.
Essensen i dommen er at det kan koste dyrt å innrette seg ukritisk etter hva styreleder mener – også når styreleder er ens egen far. Det er derfor avgjørende at styremedlemmer er bevisste på de beslutninger som fattes i styret og aktivt motarbeider forhold som kan føre til skade for selskapet selv eller for tredjeparter.
Skulle du ha spørsmål om styrets ansvar og forpliktelser er det bare å ta kontakt med en av våre eksperter.
[1] Se aksjeloven § 17-1 første ledd, og annet ledd for medvirkningsansvaret.
[2] Se nærmere om handleplikten i aksjeloven § 6-14 og § 6-12.
[3] Tilsvarende i Rt. 1998 s. 276 og LB-2020-157282
